Av. Asutay Duhan Meydan
Meydan AI & Tech Law | 12 Eylül 2026
Bir yapay zeka şirketinin sorumluluğu, model henüz hukuka aykırı bir çıktı üretmeden doğabilir. Eğitim materyalleri, teknoloji ortaklıkları ve yatırımcılara yapılan açıklamalar hakkında alınan kararlar, önce şirketi hukuki taleplerle, ardından yöneticileri şirket lehine açılan sorumluluk davalarıyla karşı karşıya bırakabilir. Gray v. Nadella davası, sorumluluğun bu ikinci aşamasını incelemek bakımından elverişli bir örnektir. Davanın Türkiye açısından önemi, hukuka aykırı ticari faaliyet ile bu faaliyeti onaylayan, denetleyen ve pay sahiplerine açıklayan kişilerin yükümlülükleri arasındaki ilişkide ortaya çıkmaktadır.
Bu ayrımın doğrudan hukuki sonuçları vardır. Şirketin sorumluluğunun bulunması, bir yönetim kurulu üyesinin şahsi sorumluluğunu kendiliğinden doğurmaz. Davacı; belirli bir yükümlülük, ilgili yöneticinin davranışı ve hukuken giderilmesi gereken zarar arasındaki bağı ortaya koymalıdır. Kanaatimce yapay zeka şirketlerinin iç yönetim yapısı da bu bağ esas alınarak oluşturulmalıdır.
Davanın konusu ve talep sonucu
Katelyn Gray, 8 Eylül 2026 tarihinde Washington Batı Bölgesi Federal Bölge Mahkemesinde, 2:26-cv-03215 sayılı dosya üzerinden şirket lehine bir pay sahibi davası açmıştır. Amerikan hukukunda “shareholder derivative action” olarak adlandırılan bu davada Satya Nadella ile Microsoft’un diğer yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri davalıdır. Microsoft ise şeklen davalı tarafta yer almakla birlikte, hükmedilecek ödemenin lehine yapılması istenen şirkettir. Bu makale, dava açılırken sunulan dilekçeyi incelemektedir; dilekçedeki iddialar hakkında verilmiş bir hükmü konu almamaktadır. [1]
Gray; güven ilişkisine dayanan yönetim yükümlülüklerinin ihlalini, 1934 tarihli Securities Exchange Act’in 14(a) maddesi ve Rule 14a-9 kapsamında pay sahiplerinden oy kullanma yetkisi istenirken yanıltıcı açıklamalar yapılmasını ve yöneticilerin sebepsiz zenginleşmesini ileri sürmektedir. İddialar, yapay zeka faaliyetlerinde telif haklarına uyum ve Microsoft’un yapay zeka işine ilişkin açıklamalar üzerinde yoğunlaşmaktadır. Davacı; şirkete ödenecek tazminat, haksız biçimde elde edildiği ileri sürülen ücret ve menfaatlerin iadesi, tespit ve yapma veya yapmama yönünde mahkeme emirleri, kurumsal yönetim değişiklikleri, faiz ve yargılama giderleri talep etmektedir. Dilekçede toplam tazminat için belirli bir tutar gösterilmemiştir. [2]
Bu talepler farklı hukuki işlevlere sahiptir. Tazminat, ispatlanan şirket zararının giderilmesini; iade talebi, yeterli bir hukuki sebep olmaksızın elde tutulan menfaatlerin geri alınmasını; kurumsal yönetime ilişkin talepler ise gelecekteki işleyişin değiştirilmesini amaçlamaktadır. Pay sahibinin portföyündeki değer kaybı, şirketin uğradığı zararla özdeş değildir. Aynı şekilde yönetici ücretlerinin toplamı da doğrudan tazmin edilebilir zarar sayılmaz. Her ödemenin hangi hukuki sebeple geri istenebileceği ayrıca ortaya konulmalıdır.
Dava bu nedenle model eğitiminin hukuka uygunluğunu aşan bir meseleyi gündeme getirmektedir. Bir teknoloji şirketi, temel telif uyuşmazlığında savunulabilir bir hukuki konuma sahip olsa dahi, yöneticileri bu uyuşmazlığı gereği gibi değerlendirmedikleri veya şirketin durumunu gerçeğe aykırı açıkladıkları iddiasıyla karşılaşabilir. Buna karşılık, telif davasının kaybedilmesi de tek başına bütün yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerini ihlal ettiğini göstermez.
Dayanılan deliller ve iddialardan çıkarılabilecek sonuçların sınırları
Dava dilekçesinde kamuya açıklanan şirket belgelerine, 2024 ve 2025 tarihli oy kullanma yetkisi talebine ilişkin bilgilendirme belgelerine (proxy statements), pay sahibi önerilerine, yönetici açıklamalarına, ücret ve menfaat bildirimlerine, basın haberlerine ve analist raporlarına dayanılmaktadır. Authors Guild, Basbanes, Bird ve Richner telif davaları, yönetimin dikkate alması gereken uyarılar olarak gösterilmektedir. Amerikan hukukundaki yargılama kapsamında yürütülen delil toplama ve paylaşma sürecinde (discovery) ilave delillere ulaşılması beklenmektedir. [2]
Microsoft’un 2025 tarihli proxy belgesi somut bir örnek sunmaktadır. Eğitim verilerine ilişkin pay sahibi önerisine verilen cevapta, belirli ücretli veya erişimi kısıtlı kaynakların ve ABD Ticaret Temsilciliğinin Notorious Markets listesindeki alan adlarının dışlandığı; yayıncılar ve telif hakkı sahipleriyle anlaşmalar yapıldığı belirtilmektedir. Belgede yapay zeka risklerinin yönetim kurulu ve komiteler tarafından gözetimine de yer verilmektedir. Bunlar, uygulamaya ilişkin delillerle karşılaştırılabilecek somut açıklamalardır. Ancak açıklamanın kapsamı doğru belirlenmelidir. Microsoft’un kendi veri teminine ilişkin bir beyanın, hizmetleri üzerinden sunulan bütün üçüncü taraf modellerin tüm veri kümelerini kapsadığı varsayılamaz. [3]
İspat bakımından asıl mesele, her delil grubunun hangi olguyu ortaya koyabildiğidir. Şirket açıklaması, pay sahiplerine ne söylendiğini gösterebilir; fakat tek başına açıklamanın yapıldığı tarihte gerçeğe aykırı olduğunu ispatlamaz. Bir pay sahibi önerisi, belirli bir kaygının yönetime iletildiğini gösterebilir. Önerinin reddedilmesi ise kurulun bu kaygıyı görmezden geldiği anlamına gelmez. Kurul mevcut denetimi yeterli, istenen raporu gereksiz veya ilgili hukuki görüşü savunulabilir bulmuş olabilir. Bu değerlendirmenin, karar tarihindeki kayıtlarla sınanması gerekir.
| Dilekçede gösterilen materyal | İspat değeri ve değerlendirmede gözetilecek sınır |
| Proxy belgeleri ve pay sahibi önerilerine verilen cevaplar | Açıklamanın içeriğini, tarihini ve ilgili oylamayı belirler. Beyanlar, şirket denetimlerinin gerçek kapsamı ve bilinen istisnalarıyla karşılaştırılmalıdır. |
| Önceki telif davalarının dilekçeleri | Bir iddiadan haberdar olunduğunu gösterebilir. İhlali, belirli bir eserin kullanıldığını veya yöneticinin hukuka aykırı edinimi bildiğini kendiliğinden ispatlamaz. |
| Mali sonuç açıklamaları ve analist yorumları | Ticari beklentiler ve sonraki gelişmeler için bir zaman çizelgesi oluşturabilir. Yöntem, sonuçların kime ve neye bağlandığı ile illiyet ayrıca incelenmelidir. |
| Yönetici ücret ve menfaat açıklamaları | Bildirilen ödemeleri gösterir. Geri istenebilirlik; ödeme koşullarına, ileri sürülen hukuka aykırılığa ve aralarındaki bağa bağlıdır. |
Uyuşmazlığı aydınlatabilecek en güçlü deliller, kural olarak faaliyetin kendisine ilişkin somut kayıtlardır: veri kümesinin edinim belgeleri, lisanslanan hakların kapsamı, belirli karar alıcılara iletilen denetim bulguları, verilen cevabı gösteren toplantı tutanakları ve tartışmalı açıklamanın dayanağı olan belgeler. Modelin davranışına dayanılacaksa model sürümünü, girdiyi, çıktıyı ve korunan ifade unsurunu belirleyen, tekrarlanabilir testler gerekir. Bunlar, uyuşmazlığın çözümüne hizmet edebilecek delil örnekleridir; Gray dosyasında bu materyallerin halihazırda sunulduğu anlamına gelmez.
Olayların sırası da aynı ölçüde önemlidir. Sonradan ortaya çıkan ticari başarısızlık, önceki bir açıklamayı geçmişe etkili biçimde yanıltıcı hale getirmez. Telif davalarının varlığından genel olarak haberdar olmak da belirli bir veri kümesinin hukuka aykırı elde edildiğini bilmekle aynı değildir. Davacının, makul bir kaygıyı dile getirmekten öteye geçerek sorumluluğun dayanaklarını somut delillerle ortaya koyması gerekir.
Amerikan hukukundaki dayanaklar ve atıf yapılan kararlar
Yönetim yükümlülükleri ve şirkete başvuru şartı
Şirket lehine dava açan pay sahibi, şirkete ait bir dava hakkını kullanmaktadır. Federal Hukuk Yargılaması Kuralları’nın 23.1 numaralı kuralı; doğruluğu usulüne uygun biçimde teyit edilmiş bir dilekçe sunulmasını ve şirket organlarını harekete geçirmek için yapılan girişimlerin veya bu girişimlerde bulunulmamasının sebeplerinin ayrıntılı olarak açıklanmasını aramaktadır. Kamen v. Kemper Financial Services, Inc., 500 U.S. 90 (1991) kararı, bu usul kuralı ile başvuru şartını düzenleyen maddi hukuk arasındaki ayrımı açıklamaktadır. Washington hukukuna tabi bir şirket bakımından incelemenin merkezinde Washington şirketler hukuku bulunmalıdır. [4]
Gray, yönetime başvurunun sonuçsuz kalacağı gerekçesiyle başvuru şartından muafiyet (demand futility) konusunda United Food & Commercial Workers Union v. Zuckerberg, 262 A.3d 1034 (Del. 2021) kararına; telif hukuku bakımından ise Bartz v. Anthropic PBC kararına açıkça dayanmaktadır. Dilekçenin 14(a) maddesine ilişkin bölümünde, talebin hile iddiasına dayanmadığı ayrıca belirtilmiştir. [2]
Zuckerberg kararına göre her yönetim kurulu üyesi yönünden; önemli bir kişisel menfaat elde edip etmediği, ciddi bir sorumluluk ihtimaliyle karşı karşıya bulunup bulunmadığı ve menfaati olan kişilerden bağımsızlığı değerlendirilir. Başvuruyu değerlendirecek kurulun en az yarısının bu ölçütler uyarınca tarafsız karar verebilecek durumda olmadığı ortaya konulursa başvuru şartı aranmaz. Karar, sorumluluktan bağışıklık hükümlerinin kapsamına giren taleplerin önemini de kabul etmektedir. Yöneticinin parasal sorumluluğuna yol açamayacak bir davranış, onu başvuruyu değerlendirmekten kendiliğinden alıkoymaz. [5]
Washington hukukunun bu alandaki yaklaşımı, In re F5 Networks, Inc., Derivative Litigation, 166 Wn.2d 229 (2009) kararı üzerinden Delaware içtihadından yararlanmaktadır. Washington İstinaf Mahkemesinin Trimm v. Kelly, No. 86734-2-I sayılı, yayımlanmamış karar statüsündeki kararı bu bakımdan açıklayıcıdır. Mahkeme Zuckerberg ölçütünü uygulamış ve ilgili sorumluluktan bağışıklık hükmünü aşmaya elverişli, somutlaştırılmış iddialar aramıştır. Delaware hukukundaki Caremark türü gözetim sorumluluğu taleplerinin Washington hukukunda kabul edilip edilmediği meselesini ise açıkça çözümsüz bırakmıştır. Trimm, bağlayıcı emsal veya Gray dosyasında verilmiş bir hüküm olarak değil, yaklaşımı gösteren bir örnek olarak değerlendirilmelidir. [6]
Dolayısıyla Gray davasını, Delaware gözetim sorumluluğunun yerleşik biçimde uygulandığı bir dosya olarak nitelendirmek erkendir. Mahkeme önce Washington hukukundaki yükümlülükleri belirlemeli, uygulanabilir ve geçerli sorumluluktan bağışıklık hükümlerini incelemeli, ardından iddiaları her yönetici yönünden değerlendirmelidir. Kurulun genel olarak yapay zeka faaliyetlerini denetlediğinin belirtilmesi görev alanını gösterebilir; ancak ileri sürülen hukuka aykırılıkla bağlantının ayrıca kurulması gerekir. Yöneticilerden meslektaşlarına karşı dava açılmasını onaylamalarının istenecek olması, tek başına başvuru şartından muafiyet incelemesinin yerine geçmez.
Pay sahiplerine yapılan açıklamalardan doğan sorumluluk ve illiyet
14(a) maddesi, 15 U.S.C. § 78n(a) ve Rule 14a-9, pay sahiplerinden oy kullanma yetkisi talep edilirken esaslı nitelikte gerçeğe aykırı veya yanıltıcı açıklamalar yapılmasını düzenlemektedir. İnceleme, oylamayla bağlantılı olarak sunulan bilgilerin o tarihteki koşullar altında değerlendirilmesini gerektirir. Bu nedenle bir yapay zeka yatırımının isabetine yönelik eleştiri, sorumluluk doğurabilecek bir beyan veya bilgi eksikliğiyle ilişkilendirilmedikçe yeterli değildir. [7]
Mills v. Electric Auto-Lite Co., 396 U.S. 375 (1970), Gray dilekçesinde açıkça atıf yapılan bir emsal olmayıp burada incelemeyi derinleştiren ek bir hukuki dayanaktır. Karar, esaslı bir eksiklik taşıyan oy yetkisi talebi ile şirket işlemi arasındaki illiyeti ve bu talebin işlemin gerçekleşmesinde zorunlu bir bağlantı oluşturup oluşturmadığını ele almaktadır. Bu mesele, sonradan doğan şirket zararının miktarının ve sebebinin ispatından ayrılmalıdır. [8]
Bu ayrım, yöneticilerin yeniden seçilmesine dayanan talepler bakımından önemli bir güçlük doğurur. Davacı, sakat bilgilendirme, pay sahibi kararı ve giderilmesini istediği zarar arasında hukuken yeterli bir bağ kurmalıdır. Yeniden seçimin yöneticilerin görevde kalmasını sağladığı yönündeki tespit, sonraki bütün ticari kayıplardan sorumluluğu tek başına ortaya koymaz.
Dilekçede Regulation S-K’nin 105 ve 303 numaralı düzenlemeleri ile Rule 12b-20’ye de değinilmektedir. Bunlar, kamuyu aydınlatmaya ilişkin iddiayı destekleyen dayanaklardır; ayrı ayrı ileri sürülmüş bağımsız dava sebepleri olarak sunulmamalıdır. Her bildirim yükümlülüğünün kapsamı ve hangi belgeye uygulandığı ayrıca incelenmelidir. [2]
Bartz kararının gerçek kapsamı
Bartz v. Anthropic PBC, No. 3:24-cv-05417-WHA dosyasında verilen 23 Haziran 2025 tarihli karar, eğitim amacıyla kullanım ile korsan kopyaların edinilerek merkezi bir kütüphanede tutulmasını birbirinden ayırmaktadır. Mahkeme, 17 U.S.C. § 107 hükmünü uygulayarak eğitim amaçlı kullanım ve ayrıca incelenen basılı eserlerin dijital kopyaya dönüştürülmesi bakımından Anthropic lehine summary judgment kararı vermiştir. Başka bir ifadeyle, bu konularda tam yargılamaya gidilmeksizin hukuki değerlendirme üzerinden karar kurulmuştur. Ancak aynı koruma, korsan kütüphane kopyalarına genişletilmemiştir. [9]
Bu nedenle Bartz kararını, telif koruması altındaki materyallerle yapay zeka eğitiminin kategorik olarak hukuka aykırı bulunduğu bir karar şeklinde aktarmak doğru değildir. Edinim ve saklamaya ilişkin değerlendirme, şirket yönetimi bakımından özellikle önemlidir; ancak kararın maddi ve usuli sınırları korunmalıdır. Söz konusu karar başka bir davalıya ilişkin federal bölge mahkemesi kararıdır. Microsoft’un veri kümeleri veya yöneticilerinin davranışları hakkında verilmiş bir hüküm değildir.
Yönetim kurulu açısından çıkarılabilecek sonuç daha sınırlı ve daha işlevseldir. Teknik sürecin bir aşamasını hukuka uygun bulan görüş, diğer aşamaları da hukuka uygun hale getirmeyebilir. Edinim, saklama, eğitim ve yayma işlemleri ayrı ayrı incelenmelidir. Kullanımın dönüştürücü nitelikte olduğu iddiası veya başka bir geliştiriciyle kurulan ticari ilişki, bu soruların tamamını cevaplamaz.
Aynı uyuşmazlığın Türk mahkemesi önüne gelmesi
Öncelikle milletlerarası yetki ve uygulanacak hukuk
İki senaryo ayrılmalıdır. Birincisi, Gray’in şirkete ilişkin taleplerinin Microsoft’un mevcut yöneticilerine karşı Türk mahkemesinde ileri sürülmesidir. İkincisi ise aynı nitelikteki davranışların bir Türk anonim şirketinde gerçekleştiği varsayımıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) doğrudan uygulanabileceği açık karşılaştırma, ikinci senaryodur.
5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun’un (MÖHUK) 40. maddesine göre Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisi, kural olarak iç hukukun yer itibarıyla yetki kurallarına göre belirlenir. Microsoft’un Türkiye’de ticari faaliyette bulunması, yabancı ana şirketin iç yönetimine ilişkin bütün talepler bakımından Türk mahkemelerini kendiliğinden yetkili kılmaz. Davalı, ilgili yükümlülük ve somut bağlantı noktaları belirlenmelidir. [10]
Şirket statüsüne uygulanacak hukuk da ayrı bir inceleme gerektirir. MÖHUK m. 9/4, tüzel kişinin ehliyetini statüsündeki idare merkezi hukukuna bağlamakta; fiili idare merkezinin Türkiye’de bulunması halinde Türk hukukunun uygulanabilmesine imkan tanımaktadır. Şirket içi yükümlülükler, şirket statüsüne ilişkin bu çerçevede vasıflandırılmalıdır. Türkiye’de bağlı şirket veya müşteri bulunması, ana şirketin idare merkezini Türkiye’ye taşımaz. Bu nedenle bir Türk mahkemesinin ana şirketin iç ilişkilerine yabancı hukuk uygulaması gerekebilir.
Şirket dışındaki kişilerin talepleri ise kendi bağlama kurallarına tabidir. MÖHUK m. 23, fikri mülkiyet haklarını hangi ülke için koruma talep ediliyorsa o ülkenin hukukuna tabi tutar. MÖHUK m. 34, fiilin işlendiği yer ile zararın meydana geldiği yerin farklı olması ve daha sıkı ilişkili bir hukukun bulunması dahil, haksız fiillere ilişkin genel kuralları düzenler. Fikri mülkiyete özgü hüküm değerlendirilmeden, telif ihlaline uygulanacak hukukun genel haksız fiil kuralına göre belirlenmesi doğru olmaz. [10]
Türk hukukunda şirket zararına dayanan sorumluluk davası
Aynı olayın bir Türk anonim şirketinde gerçekleşmesi halinde maddi hukuk bakımından başlangıç noktası TTK m. 369, 375 ve 553’tür. Bu hükümler; tedbirli yönetici ölçüsünde özeni ve bağlılığı, kurulun devredilemez görevlerini ve kusurlu yükümlülük ihlalinden doğan sorumluluğu düzenler. TTK m. 555, her pay sahibine şirket zararının tazminini isteme hakkı tanır; tazminatın şirkete ödenmesi gerekir. TTK m. 557 farklılaştırılmış teselsülü, m. 367 ve 553/2–3 ise görev devrini ve sorumluluğun sınırlarını düzenlemektedir. [11]
TTK m. 555, usuli yapısı Washington hukukundan farklı olmakla birlikte, şirket lehine açılan pay sahibi davasıyla işlevsel bir karşılaştırma yapılmasına elverişlidir. Bu hüküm, pay sahibinin dava hakkını kullanabilmesi için Zuckerberg kararındaki gibi her yönetim kurulu üyesi yönünden başvurunun sonuçsuz kalacağını gösterme şartı aramaz. Buna rağmen pay sahibi, şirket zararını belirlemeli ve ödemenin şirkete yapılmasını istemelidir. Yalnızca şirkete ait bir zararın şahsen kendisine ödenmesini istemek, kullanılan hakkın niteliğiyle bağdaşmaz.
Somut bir sorumluluk iddiası; belirli yöneticilerin doğrulanmış bir lisans eksikliğine rağmen veri kümesinin ticari kullanımını onayladıkları, belirli bir ihlal bildirimini araştırmadıkları veya bu konularda esaslı biçimde gerçeğe aykırı bir raporu onayladıkları şeklinde kurulabilir. Her davalı yönünden, davranışın onun görev alanına nasıl girdiği ve giderilmesi gereken zarara nasıl yol açtığı açıklanmalıdır. Türk hukukunda ihmal de sorumluluk doğurabilir. Davacıdan, Delaware hukukundaki kötü niyet eşiğini aynen karşılaması kendiliğinden beklenemez.
Savunma yönü de aynı dikkatle incelenmelidir. Teknik belirsizlik, ürünün beklenen ilgiyi görmemesi veya büyük miktarda sermaye tahsis edilmesi, tek başına kusurlu yönetim göstermez. Alternatiflerin ve hukuki görüşlerin karar tarihinde yeterli bilgiye dayanılarak değerlendirilmesi, kararın usulüne uygun biçimde alındığını destekleyebilir. Başka bir geliştiriciye duyulan güven de fiili görev dağılımı ve makul olarak ulaşılabilir bilgilerin niteliği üzerinden değerlendirilmelidir.
Görev devri ne her durumda sorumluluğu kaldırır ne de hukuken önemsizdir. Usulüne uygun devir, başka bir kişinin fiillerinden sorumluluğu etkileyebilir; ancak kanunun kurulda bıraktığı bir yükümlülüğü sırf devir yoluyla ortadan kaldıramaz. Öte yandan gözetim eksikliği iddiası, kişinin kontrolü dışında kalan hususlara ilişkin kanuni korumayı da etkisizleştiremez. Mahkeme, yöneticinin kendi gözetim yükümlülüğünü ihlal etmesi ile bir mühendisin veya iş ortağının davranışından otomatik olarak sorumlu tutulmasını birbirinden ayırmalıdır.
Türk mevzuatının faaliyet bakımından doğurduğu riskler
Telif hakları ve verilerin ticari amaçla edinilmesi
5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK), telif hukuku bakımından temel düzenlemedir. FSEK m. 22, geçici ve dolaylı çoğaltma dahil çoğaltma hakkını; m. 25 ise umuma iletim hakkını korur. Kanun’un 35 ve 38. maddeleri, Amerikan hukukundaki fair use yaklaşımı gibi açık uçlu bir değerlendirme yerine sınırlı istisnalar öngörmektedir. FSEK m. 52 ve 54, haklara ilişkin işlemlerin şeklini ve yetkisiz kişiden hak edinimini; m. 66, 68–70 ve 76 ise başlıca hukuki korunma yolları ile yargılamaya ilişkin hususları düzenler. [12]
Türk telif hukukunun uygulama alanına giren Microsoft faaliyetlerinde veya başka bir sağlayıcının işlemlerinde, edinim ve işleme aşamaları ayrı ayrı incelenmelidir. Bir kitabın herkes tarafından okunabilir olması, ticari amaçla çoğaltılması için lisans verildiği anlamına gelmez. Yayıncıyla yapılan sözleşme, ilgili hak ve kullanım biçimlerini kapsamalı; sağlayıcı da lisans verenin bu haklara sahip olup olmadığını incelemelidir. FSEK m. 52 karşısında, yalnızca “içeriğe erişim” sağlandığına ilişkin genel bir güvence, usulüne uygun belgelenmiş hak işleminin yerini tutmaz.
Şahsi kullanım istisnasının ticari bir eğitim faaliyetine uygulanması ciddi güçlükler taşır. ABD’de kullanımın fair use kapsamında görülmesi, Türk hukukunda bir istisna yaratmaz. Bununla birlikte sorumluluk için korunan konu, hak sahibinin iznine tabi fiil ve yeterli iznin veya uygulanabilir istisnanın bulunmadığı belirlenmelidir. Bir modelin ağırlıklarının eğitimde kullanılan bütün eserleri zorunlu olarak çoğalttığı, teknik ve hukuki inceleme yapılmadan varsayılamaz.
Başvurulabilecek yollar arasında tecavüzün ref’i ve men’i, koşulları varsa tazminat ve FSEK m. 68’deki artırımlı bedel talebi yer alır. Sonuncusu genel olarak ilgili bedelin üç katına kadar talep edilebilmesi şeklinde ifade edilmektedir; veri kümesindeki her belge için otomatik ve sabit bir tazminat anlamına gelmez. İleri sürülen haklar, uygun bedelin belirlenmesi ve taleplerin birbiriyle ilişkisi incelenmelidir. Belirli bir işleve veya veri derlemesine yönelik tedbir de hizmetin devamlılığını etkileyebilir. Bu nedenle ihlalin giderilmesi ve hizmet sürekliliği, yönetim kurulunun gözetim gündemine girmektedir.
Ticari amaçlı veri kazıma, TTK m. 54–56 kapsamında haksız rekabeti ve FSEK Ek m. 8 uyarınca veri tabanı korumasını da gündeme getirebilir. Bu hukuki sebeplerin her birinin kendine özgü unsurları vardır; bütün otomatik veri toplama işlemlerini hukuka aykırı sayan genel etiketler olarak kullanılamazlar. Buna rağmen sağlayıcılar; sistematik veri çekimini, kaynak işletmecisinin itirazlarını ve başka bir teşebbüsün yatırımından ticari yararlanmayı, her veri unsurunun tek başına eser sayılıp sayılmadığından bağımsız olarak incelemelidir. [11][12]
Sözleşmesel sorumluluk ve şahsi ceza sorumluluğu
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), koşulları oluştuğunda ilave sorumluluk dayanakları sağlar. TBK m. 49 ve 61, haksız fiil sorumluluğunu ve aynı zarardan birden fazla kişinin sorumluluğunu; m. 112 ise borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesini düzenler. Yalnızca hesaplama kapasitesi sağlanması, sağlayıcının telif ihlaline birlikte sebebiyet verdiğini göstermez. Altyapı sağlayıcısı bakımından, onun kendi hukuken önem taşıyan davranışı ve sorumluluğun dayanağı belirlenmelidir. Veri haklarına ilişkin sözleşmesel güvenceler ise bu güvenceleri veren tüzel kişi açısından ayrıca sorumluluk doğurabilir. [13]
İlgili manevi unsur dahil suçun unsurlarının gerçekleşmesi halinde FSEK m. 71 ve 72 de gündeme gelebilir. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 20. maddesine göre ceza sorumluluğu şahsidir. Tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz; kanuni güvenlik tedbirlerine ilişkin hükümler saklıdır. Bir kişinin şirket içindeki unvanı veya yaptığı yatırım, tek başına suça iştirak ettiğini göstermez. [12][14]
Kişisel veriler ve kamuyu aydınlatma
Veri kümeleri veya kullanıcı etkileşimleri kişisel veri içeriyorsa 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ayrıca değerlendirilmelidir. Telif izni bulunsa dahi veri işleme ilkeleri, işleme şartları, aydınlatma ve veri güvenliği yükümlülükleri geçerliliğini korur. Türkiye’den yabancı altyapılara veya grup şirketlerine yapılan aktarımlar bakımından 9. maddenin değişen aktarım rejimi incelenmelidir. Verinin kamuya açık olması sınırsız işleme izni anlamına gelmez. Veri sorumlusu sıfatı, işleme amaç ve vasıtalarını fiilen kimin belirlediğine göre değerlendirilir. [15]
Sağlayıcı bakımından bu durum; kişisel verilerin eğitimde kullanılmasının hukuki sebebinin belgelenmesini, özel nitelikli verilerin ayrıca incelenmesini ve hukuken kullanılabilir bir aktarım mekanizmasının seçilmesini gerektirir. Bir veri derlemesinin sisteme yüklenmesine verilen şirket içi onay, bu koşulların yerini tutmaz. İdari sorumluluk da her yönetim kurulu üyesine otomatik olarak yüklenmemelidir. Şirketin yönetime karşı zararının giderilmesini istemesi halinde, bu talebin kendine özgü koşulları ayrıca oluşmalıdır.
Türk sermaye piyasası mevzuatına tabi bir ihraççı bakımından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14, 15 ve 32. maddeleri; finansal raporlama, özel durum açıklamaları ve yanıltıcı kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumluluk yönünden önem taşır. Kanun’un 32. maddesi sorumlu kişiler, sorumluluktan kurtulma imkanları ve illiyet hakkında özel kurallar içerir; düzenlediği sorumluluğu azaltan veya kaldıran sözleşme hükümlerini de geçersiz sayar. [16]
Bu rejim, kapsama giren bir ihraççının eğitim hakları veya yapay zeka faaliyetinin ticari performansı hakkında yanıltıcı açıklamalar yapması halinde ciddi risk doğurabilir. Ancak Microsoft’un paylarının Nasdaq’ta işlem görmesi veya ürünlerinin Türkiye’de satılması, bu rejimi kendiliğinden uygulanabilir hale getirmez. Yatırımcının kamuyu aydınlatmadan kaynaklanan doğrudan talebi ile pay sahibinin TTK m. 555 uyarınca şirket zararına dayanan talebi de birbirinden ayrılmalıdır.
Türk mahkemesinin muhtemel yaklaşımı
Aşağıdaki değerlendirme, aynı nitelikteki bir uyuşmazlığın Türkiye’de görülmesi varsayımına ilişkindir. Gray’in iddialarını karara bağlayan bir Türk mahkemesi hükmünü veya yapay zeka şirketlerinin yöneticilerine özgü yerleşik bir Türk içtihadını aktarmamaktadır.
Asliye ticaret mahkemesi öncelikle yetkiyi, uygulanacak hukuku, davacının talep hakkını ve talep sonucunun uygunluğunu inceleyecektir. Türk şirketine ilişkin sorumluluk davasında bunun ardından yükümlülük, ihlal, kusur, zarar ve illiyet değerlendirilir. TTK m. 557, her davalıya yüklenebilecek sorumluluğun ayrı ayrı ele alınmasını gerektirir. Zararın mali bilirkişi tarafından hesaplanması, bu hukuki incelemeyi gereksiz kılmaz. [11]
Delillere erişim büyük olasılıkla belirleyici olacaktır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK), m. 190 ve 194’te ispat yükü ile somutlaştırmayı; m. 199’da elektronik verileri de kapsayan belge kavramını; m. 219–221’de belge ibrazını; m. 266’da bilirkişi incelemesini ve m. 400’de delil tespitini düzenlemektedir. Bu araçlar, Amerikan hukukundaki geniş kapsamlı discovery mekanizmasının karşılığı değildir. [17]
Bunun pratik sonucu, davacının ilgili belgeleri ve her belgenin hangi vakıayı ispatlayacağını belirlemesi gerektiğidir. Belirli bir lisans raporuna veya kurul toplantısına yönelen somut ibraz talebi, yönetimin mutlaka sorumluluk doğuracak bilgilere sahip olduğu yönündeki genel iddiadan daha işlevseldir. TTK m. 437–439’daki bilgi alma ve özel denetim yolları, kendi koşulları içinde katkı sağlayabilir. İşlem kayıtlarının veya model sürümlerinin değişmesi ihtimalinde delil tespitine başvurulması gerekebilir. [11][17]
Mahkemenin şirket zararını piyasa hareketlerinden ayırması gerekir. Pay fiyatındaki düşüş çok sayıda sebebe dayanabilir. Giderilebilir şirket zararı, ispatlanan bir ihlale bağlanabilen gider veya gereken özen gösterilseydi önlenebilecek, doğduğu ortaya konulmuş bir sorumluluk gibi ayrı bir temele dayanmalıdır. İnovasyona yönelik hukuka uygun harcamalar, sonradan daha ucuz veya başarılı bir stratejinin mümkün olduğu görülerek zarar sayılamaz.
Kanaatimce somut bir hukuki eksiklik, belirli bir karar alıcının bundan haberdar olması, uygulanabilir bir düzeltici önlem ve haklı sebep bulunmaksızın hareketsiz kalınması kayıtlardan anlaşılıyorsa dava önemli ölçüde güçlenir. Ağırlıklı olarak olumsuz haberlere, yüksek yönetici ücretlerine ve beklentiyi karşılamayan ticari sonuçlara dayanan dava ise daha ciddi ispat güçlükleriyle karşılaşır. Bu değerlendirme, şirketler hukukunun genel sorumluluk ilkelerine dayanmaktadır; faaliyette yapay zeka kullanılması bu ilkeleri ortadan kaldırmaz.
Sonuç olarak iç yönetim düzeni ve yöneticilerin sorumluluğu
Yapay zeka şirketleri, iç düzenlemelerini belirli kararların doğurabileceği sorumlulukları esas alarak oluşturmalıdır. Esas sözleşme, varsa iç yönerge ve komite görev düzenlemeleri birlikte işlemelidir. Türk anonim şirketinde TTK m. 367, görev devrinin uygun hukuki yapıya dayanmasını gerektirir; m. 375 kurulun devredilemez görevlerini korur. TTK m. 340 ise esas sözleşmeyle kanuni hükümlerden ayrılmanın sınırlarını belirler. Yapay zeka komitesinin görev alanı, üyelerinin yetkinliği ve çözülemeyen meseleleri yönetim kuruluna taşıma usulü açık olmalıdır. [11]
İlk olarak, eğitim materyalinin onaylanması için kaynağının ve amaçlanan her kullanımın hukuki dayanağının kayda alınması aranmalıdır. İç süreç, telif izni ile kişisel verilerin korunmasına ilişkin uygunluğu ayırmalı; tartışmalı kaynağın kullanımını geçici olarak durdurma yetkisinin kimde olduğunu belirlemelidir. Ticari baskı, çözülmemiş bir hak itirazının tedarik, mühendislik ve hukuk birimleri arasında kaybolmasına yol açmamalıdır.
İkinci olarak, yönetim kuruluna karar vermeye elverişli bilgi sunulmalıdır. Raporlar; etkilenen model veya hizmeti, itirazın niteliğini, faaliyete olası etkilerini ve başvurulabilecek çözüm yollarını göstermelidir. Tutanaklarda, karşı görüşler ve kalan riskin neden kabul edildiği dahil, gerçekte yapılan değerlendirme yer almalıdır. Yalnızca kamuya açıklanan metinde kalan bir politikanın uygulandığının beyan edilmesi, ayrıca kamuyu aydınlatma sorumluluğu doğurabilir.
Üçüncü olarak, yatırımcılara yapılan açıklamalar dayanak delillerle karşılaştırılmalıdır. Verilerin hukuka uygun temini, ürünün benimsenmesi veya performansına ilişkin iddiaların kapsamı ve olgusal dayanağı belirli olmalıdır. Açıklamadan sorumlu birim, onaydan önce ilgili bilgiyi faaliyetten sorumlu birimden alabilmelidir. Edinim ve eğitimin hukuki niteliğinin ülkeden ülkeye değiştiği bir alanda, bütün dünyada mevzuata uygunluğa ilişkin kayıtsız güvencelerin savunulması özellikle güçtür.
Dördüncü olarak, ortaklık sözleşmeleri; uyum bilgilerine erişimi, hukuki taleplerin bildirilmesini, makul denetim veya doğrulama haklarını ve uygulanabilir bir giderim sürecini güvence altına almalıdır. Tazmin yükümlülüğü öngören hükümler ekonomik sonuçları taraflar arasında paylaştırabilir; ancak üçüncü kişilerin kanuni haklarını belirleyemez. Sorumluluk, ilgili tüzel kişi ve üstlendiği role göre ele alınmalıdır. Ana şirket, yerel bağlı şirket, model geliştiricisi ve bulut sağlayıcısı tek bir tüzel kişi gibi değerlendirilmemelidir.
Son olarak, ücretlendirme ve menfaat çatışmaları bağımsız biçimde incelenmelidir. Hukuken elverişli olduğu ölçüde ücret düzenlemeleri, esaslı biçimde yanlış açıklanan performansa veya ispatlanan hukuka aykırı davranışa bağlı düzeltme ve geri alma hükümleri içermelidir. TTK m. 393 uyarınca menfaat çatışması bulunan müzakerelere katılma yasağı gözetilmelidir. Uyuşmazlık yönetimi usulleri, ilgili kayıtları korumalı ve yönetime karşı ileri sürülen taleplerin bağımsız değerlendirilmesini sağlamalıdır. Yönetici sorumluluk sigortası (D&O), istisnalar ve şirket lehine açılan davalara ilişkin hükümler dahil poliçenin gerçek içeriğine göre incelenmeli; her sorumluluğun veya iade ödemesinin sigorta kapsamında olduğu varsayılmamalıdır. [11]
Temel amaç, ölçülü ve sonradan ortaya konulabilir bir karar sürecidir. Şirket; kimin sorumlu olduğunu, hangi bilgilere ulaşıldığını, kararın neden alındığını ve önemli bir hukuki sorunun nasıl ele alındığını açıklayabilmelidir. Bu kayıt, hukuka uygun inovasyonu destekler; şirketin karşılaştığı sorumluluğun daha sonra onu yöneten kişilere yöneltilmesi halinde de savunmanın temelini oluşturur.
Asutay Duhan Meydan
Avukat | Meydan AI & Tech Law
Mevzuat kararlar ve kaynaklar
[1] Gray v. Nadella et al., No. 2:26-cv-03215 (W.D. Wash.), dava tarihi 8 Eylül 2026. Dosya kaydı.
[2] Gray, şirket lehine açılan pay sahibi davasının dilekçesi, Belge 1; özellikle par. 1–12, 43–58, 67–75, 86–109, 114–119 ve 140–160 ile talep sonucu. Önceki telif davalarına atıflar, hükümle sabit ihlalleri değil, dilekçede ileri sürülen uyarı işaretlerini göstermektedir. Dava dilekçesi.
[3] Microsoft, 2025 Proxy Statement; risk gözetimi ve eğitim verisi kaynaklarına ilişkin 7 numaralı pay sahibi önerisine kurul cevabı. Şirket belgesi.
[4] Federal Hukuk Yargılaması Kuralı 23.1; Kamen v. Kemper Financial Services, Inc., 500 U.S. 90 (1991).
[5] United Food & Commercial Workers Union v. Zuckerberg, 262 A.3d 1034, 1058–59 (Del. 2021). Delaware Yüksek Mahkemesi kararı.
[6] Trimm v. Kelly, No. 86734-2-I (Wash. Ct. App.), yayımlanmamış karar statüsünde; s. 3–6 ve 10, dn. 6; F5 Networks ve Zuckerberg değerlendirmesi. Karar. Ayrıca RCW 23B.07.400.
[7] 15 U.S.C. § 78n(a); 17 C.F.R. § 240.14a-9.
[8] Mills v. Electric Auto-Lite Co., 396 U.S. 375 (1970). ABD Yüksek Mahkemesi kararı.
[9] Bartz v. Anthropic PBC, No. 3:24-cv-05417-WHA, Belge 231, fair use hakkında 23 Haziran 2025 tarihli karar; özellikle s. 31–32. Federal bölge mahkemesi kararı.
[10] 5718 sayılı MÖHUK m. 2, 9/4, 23, 34 ve 40. Kanun metni.
[11] 6102 sayılı TTK; özellikle m. 54–56, 340, 367, 369, 375, 393, 437–439 ve 553–557. Ticaret Bakanlığı sitesindeki kanun metni. Yapay zeka şirketlerinin yönetimine ilişkin uygulama değerlendirmeleri yazara aittir.
[12] 5846 sayılı FSEK m. 22, 25, 35, 38, 52, 54, 66, 68–72 ve 76 ile Ek m. 8. WIPO Lex mevzuat kaydı ve kanun metni.
[13] 6098 sayılı TBK m. 49, 61 ve 112. Kanun metni.
[14] 5237 sayılı TCK m. 20. Kanun metni.
[15] 6698 sayılı Kanun m. 3–6, 9–12 ve 18. Kurumun işleme şartlarına ve değişen yurt dışına aktarım rejimine ilişkin açıklamaları.
[16] 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 14, 15 ve 32. Kanun metni.
[17] 6100 sayılı HMK m. 190, 194, 199, 219–221, 266 ve 400. Kanun metni.